经华夏基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）内部决策机构决议，华夏基金华润
有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508077，以下简称“华夏基金华润有
巢REIT”或“本基金”）拟申请扩募并新购入基础设施项目（以下统称“本次交易”）。
本次交易的具体内容，详见本基金管理人在中国证监会规定信息披露网站披露的《华夏
基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》《华夏基金华润有巢租
赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募方案草案》。
根据有关法律法规的规定，本次交易尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本
基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资
产支持证券相关申请、并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通
过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人
大会决议通过本次交易相关事项后，本基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向上海证券
交易所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。
本次交易能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广
大投资者注意相关风险。
特此公告
华夏基金管理有限公司
二〇二四年五月三十日
附件1《:华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》
附件2《:华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募方案草案》
附件 1：
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
产品变更草案
二〇二四年五月
基金声明
1、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其
全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资者在投资本基金前，应全
面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础
设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
3、本变更草案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、本变更草案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新
购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本变更草案所述本次扩募并
申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次
扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后基金管理人届
时披露的相关法律文件的记载为准。
释义
在本变更草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本基金或华夏基金华润有巢
REIT
扩募
新购入基础设施项目
本次交易
本次发售、本次扩募发售、本次
扩募
拟购入基础设施项目
SPV
首次发售
持有份额不低于20%的第一大
基础设施基金持有人
第2期资产支持专项计划
基金管理人、华夏基金
计划管理人、中信证券
基金托管人、浦发银行
运营管理机构
原始权益人、有巢深圳
《基础设施基金指引》
《新购入基础设施项目指引》
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
基础设施基金存续期内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过等规定
程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规
允许的用途
基础设施基金存续期内，在满足法定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持
有人大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规
定程序后，基金单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入
基础设施项目
本基金通过本次扩募发售募集资金，用于投资中信证券发行的第2期资产支持专项计划，以
穿透持有拟购入基础设施项目全部所有权
本基金本次依法进行扩募发行募集资金
本基金拟通过第2期资产支持专项计划持有的拟购入项目公司、拟购入基础设施资产的合
称
为本次扩募并新购入基础设施项目而由原始权益人设立的特殊目的公司，本基金通过SPV
收购项目公司后，项目公司将与SPV吸收合并，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的
全部资产及负债
本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号
资产支持专项计划”，以穿透持有初始基础设施项目全部所有权
基础设施基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%
且持有份额最多的基金份额持有人
中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划
华夏基金管理有限公司
中信证券股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司
指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发
售及本次扩募发售时为有巢住房租赁（深圳）有限公司（以下简称“有巢深圳”）
本基金持有的基础设施项目的原所有人，首次发售及本次扩募发售时均为有巢深圳
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入
基础设施项目（试行）》
一、公募REITs基本信息
表1 基金基本信息表
公募REITs名称
场内简称
公募REITs代码
上市交易所
公募REITs合同生效日
基金管理人名称
基金托管人名称
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
华润有巢（扩位证券简称：华夏基金华润有巢REIT）
508077
上海证券交易所
2022年11月18日
华夏基金管理有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司
截至2023年12月31日，本基金的基金份额净值为2.3622元，基金份额总额为500,000,
000.00份，本基金经审计的合并财务报表资产合计1,269,133,288.47元，负债合计88,015,
266.93元，所有者权益合计1,181,118,021.54元。
二、拟购入基础设施项目及交易安排
（一）交易概况
本基金拟通过扩募发售募集资金，认购中信证券发行的第2期资产支持专项计划的全部
资产支持证券，并最终投资于位于上海市的保障性租赁住房项目。具体交易过程如下：
1、交易架构图
本基金完成扩募及新购入基础设施项目交易后，且项目公司完成吸收合并SPV后，形成
的整体架构如下图：
图1 本次交易完成后的产品结构图
2、交易安排
本基金本次扩募并新购入基础设施项目的初步交易安排如下：
（1）经履行必要审批程序，本基金通过扩募募集资金并达到扩募成功条件、基金管理人办
理完毕法律法规规定的后续程序后，将扣除相关预留费用后的所募资金投资于计划管理人中
信证券发行的第2期资产支持专项计划并持有其全部份额，基金管理人（代表本基金利益）成
为第2期资产支持专项计划的唯一持有人；
（2）根据第2期资产支持专项计划资产管理合同及计划管理人与原始权益人签署的《SPV
股权转让协议》、SPV与原始权益人签署的《项目公司股权转让协议》、计划管理人与SPV签署
的《SPV借款协议》、与项目公司签署的《项目公司借款协议》等的约定，由计划管理人（代表资
产支持专项计划）受让SPV、SPV受让拟购入项目公司全部股权，并通过发放股东借款的形式
对SPV及拟购入项目公司进行债权投资，清偿拟购入项目公司既有债务；
（3）基金管理人及计划管理人根据本基金和第2期资产支持专项计划相关文件的约定承
担资产管理责任。基金管理人主动运营管理拟购入基础设施项目，以获取基础设施项目租
金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供
分配金额向基金份额持有人进行分红，按照基金合同约定每年不少于1次收益分配。计划管
理人执行基金管理人（代表本基金利益）作为第2期资产支持专项计划单一持有人的决定；
（4）有巢深圳继续受托担任本基金的运营管理机构，负责初始购入的基础设施项目和拟
购入基础设施项目的日常运营管理、制定及落实保障性租赁住房运营策略等；
（5）浦发银行继续受托担任基金托管人、计划托管人及项目公司监管银行，主要负责保管
基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益
分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。
上述交易安排可能根据推进需要而发生变更，具体以届时披露的招募说明书等公告文件
为准。
（二）拟购入基础设施项目的基本情况
1、基础设施项目
结合本基金运营管理情况及基金合同约定的资产收购策略，基金管理人本次拟购入基础
设施项目暂定为位于上海市的保障性租赁住房项目。
新购入基础设施项目位于人口净流入较大的上海市，是对本基金在上海市其他区域资产
的覆盖补充，可以有效分散本基金资产组合风险，有利于拓展本基金持有的租赁住房资产组
合，使本基金在获取稳定现金流的同时兼具成长性。截至本公告发布日，拟购入基础设施项
目总体运营情况良好，现金流稳定。
基金管理人与计划管理人已按照相关法律法规对拟购入基础设施项目进行了初步尽职
调查，初步认为相关基础设施项目符合《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》的有
关要求。
2、交易对方
本次拟购入基础设施项目的交易对方，即本基金新购入基础设施项目的原始权益人为有
巢深圳。
（1）基本情况
截至2023年12月31日，有巢深圳基本情况如下：
表 2 有巢深圳基本情况
公司名称
公司简称
成立日期
注册资本
注册地址
经营范围
有巢住房租赁（深圳）有限公司
有巢深圳
2018年05月25日
110,000万元人民币
深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座2303
一般经营项目是：从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自
有物业租赁，公寓、商铺、写字楼租赁（以上均不含金融租赁业务）；物业管理，企业管理咨询，为酒店提供
管理服务，产业孵化器服务，为餐饮企业提供管理服务，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，企业形象策
划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查，公关服务，数据处理，销售日用百货，
工程测量勘察，在网上从事商贸活动（不含限制项目），票务代理，酒店式公寓出租；为公寓提供管理服
务，住房租赁经营，场地租赁，从事广告业务，商业活动策划，洗衣服务，家具安装，代收代缴水电费，商业
运营管理，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目
是：停车场的经营和管理，打印及复印，销售食品，提供旅馆住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至2023年12月31日，有巢深圳股权结构如下图所示：
图 2 有巢深圳股权结构图
（3）主营业务
2018年6月，华润置地有限公司响应国家号召而发展租赁住房业务，正式发布租赁住房
品牌“有巢”，寓意“住有所居”。2018-2021年，有巢深圳率先参与租赁住房改革，成为专业公
寓资产投资开发运营商，入驻15座城市，管理房间量逾5万间，公寓管理房间总量位列央企第
一。有巢深圳在管项目实现多个第一一一上海首例上市供应的集体土地入市试点新建租赁
住房项目（有巢国际公寓社区上海泗泾项目）、央企在北京开业的首个大型租赁社区及十四五
开局之年北京首个开业的大型租赁社区（有巢国际公寓社区北京总部基地店）。同时，有巢深
圳也是唯一在北上广深四大一线城市均有大型租赁社区布局的租赁住房企业。
有巢深圳主要从事租赁住房相关业务。近三年，有巢深圳租赁住房经营收入的营收占比
达82.65%、82.63%和77.66%。
（三）拟购入基础设施项目的定价方式和定价依据
基金管理人综合考虑本基金现有规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等
因素，合理确定了拟购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。
基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及
市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间，并按照规
定履行必要决策程序。
三、资金来源
本基金本次新购入基础设施项目的资金来源为扩募资金。
四、交易主要风险
1、审批风险
本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基
金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有
人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准
和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次
交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范
围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。
2、召开持有人大会失败风险
本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次
交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利
实施。
3、基金价格波动风险
本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者
偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低
于基金净值。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
4、基金停牌风险
根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现
场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如
公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规
要求等因素，使得基金面临停牌风险。
5、扩募发售失败风险
本基金在扩募发售时，将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程
度等多种内外部因素的影响，存在基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%、新购入基
础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售，以及其他导
致基金扩募发售失败的情形而导致本基金扩募发售失败的风险。
6、关联交易及利益冲突风险
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理机构为有巢深圳，有
巢深圳是国内率先参与租赁住房改革并成为专业公寓资产的投资开发运营商，截至2023年
12月末，有巢深圳已入驻国内15座城市，管理房间量5.6万间，公寓管理房间总量位列央企第
一。本基金本次拟新购入基础设施项目为有巢深圳持有的保障性租赁住房项目，并聘请有巢
深圳作为该项目的运营管理机构，一方面，上述交易构成本基金的关联交易；另一方面，有巢
深圳在上海持有并管理多个同类型资产项目，本基金持有的基础设施项目可能与有巢深圳管
理的其他项目处于相同或相近的区位、面向相似的客群；此外，基础设施项目还可能与有巢深
圳或华润置地有限公司等关联方之间发生相互采购业务，从而发生关联交易。因此，本基金
与原始权益人或运营管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。
7、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指
引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额以及定向扩募发售对象（如
有）通过定向扩募取得的基金份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此
本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶
段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，
从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
8、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。
上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能
买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二
级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
9、相关交易未能完成的风险
为搭建本基金架构，本次扩募并新购入基础设施项目需要完成交易包括但不限于：本基
金认购资产支持专项计划的全部资产支持证券、资产支持专项计划收购SPV、SPV收购项目公
司、资产支持专项计划向SPV、项目公司发放借款、项目公司偿还借款、项目公司吸收合并SPV
等。上述交易涉及的协议文件可能存在前置条件或约定了解除条款，若未能达成交易的前置
条件或触发解除条款，则存在相关交易失败的风险，进而对本基金产生不利影响。
10、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载
体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换
计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
有关基础设施基金及基础设施项目的相关风险，敬请投资者关注本基金届时披露的招募
说明书相关章节。
五、交易各方声明与承诺
基金管理人就本次交易作出如下声明与承诺：
1、本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，华夏基金具备
适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，华夏基金不存在利用购入基础设施
项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、华夏基金将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行适当内部审批
程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；
3、华夏基金将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重
大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行
及时披露；
4、华夏基金将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利
用该等信息进行内幕交易。
交易对手/原始权益人就本次交易作出如下声明与承诺：
1、有巢深圳符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利
用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、有巢深圳将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必
要授权及审批程序；
3、有巢深圳将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项
义务，有巢深圳或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额
发售数量的20%，其中扩募份额发售总量20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过
20%部分持有期自上市之日起不少于36个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）；
4、有巢深圳及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义
务，不利用该等信息进行内幕交易；
5、有巢深圳所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
6、如有巢深圳所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法
违规行为的，有巢深圳应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或拟购入基础设施项目权
益。
7、根据适用法规及基金合同规定，有巢深圳控股股东、实际控制人应当承诺，提供的文件
资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份
额或基础设施项目权益。
持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人就本次交易作出如下声明与承诺：
有巢深圳作为截至2023年12月31日持有本基金份额不低于20%的第一大持有人（即本
基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有本基金份额比例不低于20%且持有份额最多的
基金份额持有人），确认最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近
3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
六、本次交易存在的其他重大因素
暂无。
华夏基金管理有限公司
二〇二四年五月三十日
附件 2：
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
扩募方案草案
二〇二四年五月
基金声明
1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募
集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集
证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点
相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集
基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金（REITs）规则适用指引第1号一一审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易
所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》《上海
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设
施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）《上海证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号一一保障性租赁住房（试行）》（以下简称“《保障
性租赁住房指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指
引第5号一一临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）《公开募集基础设施证券投资基
金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他
有关法律法规要求编制。
2、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其
全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
3、本基金申请新购入基础设施项目符合基金投资目标。投资者在投资本基金前，应全面
了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设
施项目引致的投资风险及其他各类风险。
4、本扩募方案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及上海证券交易所对本基金扩募并申请新
购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并
申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次
扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会决策后基金管理人届
时披露的相关法律文件的记载为准。
释义
在本扩募方案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本基金或华夏基金华润有
巢REIT
扩募
新购入基础设施项目
本次交易
本次发售、本次扩募发售、
本次扩募
拟购入基础设施项目
SPV
首次发售
第2期资产支持专项计划
基金管理人、华夏基金
计划管理人、中信证券
基金托管人、浦发银行
运营管理机构
原始权益人、有巢深圳
《基础设施基金指引》
《新购入基础设施项目指
引》
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
指
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
基础设施基金存续期内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序
后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用
途
基础设施基金存续期内，在满足法定条件的前提下，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人
大会表决通过（如基础设施项目交易金额超过基金净资产20%或涉及扩募安排）等规定程序后，
基金单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源新增购入基础设施项目
本基金通过本次扩募发售募集资金，用于投资中信证券发行的第2期资产支持专项计划，以穿透
持有拟购入基础设施项目全部所有权
本基金本次依法进行扩募发行募集资金
本基金拟通过第2期资产支持专项计划持有的拟购入项目公司、拟购入基础设施资产的合称
为本次扩募并新购入基础设施项目而由原始权益人设立的特殊目的公司，本基金通过SPV收购
项目公司后，项目公司将与SPV吸收合并，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产
（但项目公司股权除外）及负债
本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产
支持专项计划”，以穿透持有初始基础设施项目全部所有权
中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划
华夏基金管理有限公司
中信证券股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司
指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售及
本次扩募发售时为有巢住房租赁（深圳）有限公司（以下简称“有巢深圳”）
本基金持有的基础设施项目的原所有人，首次发售及本次扩募发售时均为有巢深圳
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础
设施项目（试行）》
重大事项提示
1、本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项已经基金管理人内部决策机构审议通
过，根据有关法律法规的规定，本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项尚需国家发展
改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础
设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
2、本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。本次扩募
的具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等
以基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。
3、本基金本次扩募的实际募集金额在扣除基金层面相关预留费用后，拟全部用于认购中
信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划的全部资产支持证券。
第一节基金基本情况
表1 基金基本情况
公募REITs名称
场内简称
公募REITs代码
上市交易所
公募REITs合同生效日
基金管理人名称
基金托管人名称
华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
华润有巢（扩位证券简称：华夏基金华润有巢REIT）
508077
上海证券交易所
2022年11月18日
华夏基金管理有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司
第二节本次扩募发行的背景和目的
本基金于2022年11月18日成立并自2022年12月9日起在上海证券交易所上市交易。
本基金成立以来投资运作稳健，已持有基础设施项目运营情况良好。
根据相关法律法规的规定及本基金基金合同、招募说明书等法律文件的约定，经基金管
理人决定，本基金拟扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目。截至本公告发布日，基
金管理人已与本次基础设施项目购入的交易对方进行磋商并达成收购意向。基金管理人将
在完成对拟购入基础设施项目的尽职调查等工作后，依法向中国证监会、上海证券交易所履
行申请变更注册、基金产品变更程序，并在履行变更注册程序后就本次交易及相关事项提交
本基金基金份额持有人大会审议。
本基金已持有的基础设施项目位于上海市松江区，本次拟购入基础设施项目同样位于上
海市，是对本基金在上海市其他区域资产的覆盖补充，可以有效分散本基金资产组合风险，有
利于拓展本基金持有的租赁住房资产组合，使本基金在获取稳定现金流的同时兼具成长性。
截至本公告发布日，拟购入基础设施项目总体运营情况良好，现金流稳定。
第三节本次扩募方案概要
本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存
续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。
1、发售方式
本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。本次扩募的
具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等以
基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。
2、募集资金用途
本次扩募资金拟用于认购中信证券-华润有巢租赁住房基础设施2号资产支持专项计划
全部资产支持证券进而新购入基础设施项目，详见《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础
设施证券投资基金产品变更草案》。其中拟购入项目的收购价格由基金管理人遵循基金份额
持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素合理
确定。
3、发行前累计收益的分配方案
本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序
之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募
发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以
基金管理人届时披露的收益分配公告为准。
4、上市地点
本次扩募发售的基金份额将在上海证券交易所上市交易。
第四节交易标的基本情况
本次拟购入基础设施项目的基本情况详见《华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施
证券投资基金产品变更草案》。
第五节本次扩募对原份额持有人的影响
1、对基金份额持有人结构的影响
如本次扩募发售及新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时
拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。基金份额持有人结构可能
发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同享有本基金
当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。
截至本公告发出日，本基金的治理安排暂无调整计划。若未来拟调整基金的治理安排，
将严格按照相关法律法规要求履行必要审批程序并予以披露。
2、对基金投资的影响
本次扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次扩募不会导致基金的投资运
作发生重大变化。
3、对基金财务状况的影响
本次扩募发售完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，拟购入基础设施项目将
为本基金提供额外的可供分配收入来源，本基金抗风险能力将进一步增强。
4、对基金治理结构的影响
本次扩募完成后，本基金的治理结构未发生变化。
本次扩募后，新购入的基础设施项目的运营管理机构与本基金现持有的基础设施项目的
运营管理机构均为有巢深圳。
第六节本次扩募发行是否构成关联交易
根据本基金基金合同，计划管理人中信证券、拟购入基础设施项目的原始权益人及运营
管理机构有巢深圳为本基金的关联方，本基金本次扩募发售完成后认购中信证券发行的第2
期资产支持专项计划以穿透持有拟购入基础设施项目的完全所有权、继续聘任有巢深圳担任
本基金的运营管理机构（包括现持有的基础设施项目和拟新购入基础设施项目），构成本基金
的关联交易。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依
法进行披露。
第七节本次发售方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本基金扩募相关事项已经基金管理人内部决策机构审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本
基金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额
持有人大会决议通过后方可实施。
在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、上海证券交易所审核通
过本基金的基础设施基金产品变更申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项
后，基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向上海证券交易所申请办理扩募份额上市事宜，
并完成本次扩募全部呈报批准程序。
本次发售能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广
大投资者注意相关风险。
风险揭示
1、审批风险
本次交易尚需在拟购入基础设施项目获得国家发展改革委推荐、经中国证监会准予本基
金变更注册、上海证券交易所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基金份额持有
人大会决议通过后，方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准
和核准的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次
交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范
围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。
2、召开持有人大会失败风险
本次交易提交基金份额持有人大会审议后，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次
交易相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次交易无法顺利
实施。
3、基金价格波动风险
本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受经济形势、政策环境、投资者
偏好与心理预期、市场流动性、舆论情况等因素影响，交易价格可能大幅波动，大幅高于或低
于基金净值。本基金交易价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
4、基金停牌风险
根据适用法规，本基金就本次交易召开基金份额持有人大会，应当自大会召开之日（以现
场方式召开的）或计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至大会决议生效公告日复牌（如
公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。此外，本次交易期间，可能因相关政策法规
要求等因素，使得基金面临停牌风险。
5、扩募发售失败风险
本基金在扩募发售时，将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程
度等多种内外部因素的影响，存在基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%、新购入基
础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售，以及其他导
致基金扩募发售失败的情形而导致本基金扩募发售失败的风险。
6、关联交易及利益冲突风险
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人和运营管理机构为有巢深圳，有
巢深圳是国内率先参与租赁住房改革并成为专业公寓资产的投资开发运营商，截至2023年
12月末，有巢深圳已入驻国内15座城市，管理房间量5.6万间，公寓管理房间总量位列央企第
一。本基金本次拟新购入基础设施项目为有巢深圳持有的保障性租赁住房项目，并聘请有巢
深圳作为该项目的运营管理机构，一方面，上述交易构成本基金的关联交易；另一方面，有巢
深圳在上海持有并管理多个同类型资产项目，本基金持有的基础设施项目可能与有巢深圳管
理的其他项目处于相同或相近的区位、面向相似的客群；此外，基础设施项目还可能与有巢深
圳或华润置地有限公司等关联方之间发生相互采购业务，从而发生关联交易。因此，本基金
与原始权益人或运营管理机构存在一定的利益冲突风险和关联交易风险。
7、流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指
引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额以及定向扩募发售对象（如
有）通过定向扩募取得的基金份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此
本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶
段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，
从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
8、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。
上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能
买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二
级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
9、相关交易未能完成的风险
为搭建本基金架构，本次扩募并新购入基础设施项目需要完成交易包括但不限于：本基
金认购资产支持专项计划的全部资产支持证券、资产支持专项计划收购SPV、SPV收购项目公
司、资产支持专项计划向SPV、项目公司发放借款、项目公司偿还借款、项目公司吸收合并SPV
等。上述交易涉及的协议文件可能存在前置条件或约定了解除条款，若未能达成交易的前置
条件或触发解除条款，则存在相关交易失败的风险，进而对本基金产生不利影响。
10、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载
体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换
计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
有关基础设施基金及基础设施项目的相关风险，敬请投资者关注本基金届时披露的招募
说明书相关章节。
华夏基金管理有限公司
二〇二四年五月三十日